德科立IPO：创始人退股“变身”第一大客户 营运能力承压却突击分红

经过两轮问询，德科立于近日向上交所科创板递交招股书上会稿，拟募资10.3亿元用于高速率光模块产品线扩产及升级建设项目、光传输子系统平台化研发项目和补充流动资金，国泰君安担任保荐机构和主承销商。据上交所官网消息，德科立将于3月9日上会。

值得注意的是，去年10月开始提交IPO申请的德科立同一月被参股公司鸿图微电子控股股东江苏火炬起诉，江苏火炬称2012年德科立投资参股鸿图微电子时或存在抽逃出资的情况，并要求德科立承担损害股东利益的违约责任，赔偿损失2828万元及相关诉讼费、保全费。

此举引发上交所重点关注，上交所要求德科立说明案件涉及的用于出资的具体资产内容，是否涉及公司的主要资产及核心技术以及若发行人被认定构成抽逃出资，是否会受到行政主管机关的罚款处罚及是否构成重大违法违规行为。

截至招股书上会稿披露，案件仍在审理中，但已造成德科立被冻结资金3000万元。这无疑为经营活动现金净流量连续四年为负的德科立再添一不利因素。

德科立此次IPO仍存疑问。一方面在资本运作上，德科立控股权多次更替，创始人之一和原控股股东中兴通讯现为公司第一大客户，同时公司在提交IPO申请前一年，经营活动现金净流量持续为负的情况突击分红8000万。另一方面在公司经营上，德科立还存在依赖大客户，应收账款高企营运能力承压等问题。

原控股股东现为第一大客户 IPO前突击分红8000万

德科立成立于2000年，专注于光电子器件，主营业务涵盖光收发模块、光放大器、光传输子系统的研发、生产和销售，产品应用于通信干线传输、5G前传、5G中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信保护等领域。

光电子器件行业处于光通信产业链的中游，其业绩受下游的5G市场以及终端消费市场需求的影响。2018-2020年及2021年前三季度，公司营业收入分别为2.65亿元、3.87亿元、6.65亿元和3.83亿元，同比变动46.17%(2019年)和71.57%(2020年)。归母净利润分别为0.14亿元、0.47亿元、1.42亿元和0.67亿元，同比变动229.55%(2019年)和205.07%(2020年)。

值得注意的是，德科立近十年发生了三次控制权变更，创始人之一兼原控股股东中兴通讯在首次变更中便将所持65%的股权全部转让，2018-2020年及2021年上半年，中兴通讯连续为德科立第一大客户，2021年上半年，中兴通讯为德科立贡献了43.22%的营收。

德科立前身为1999年由中兴通讯、吴培春、魏玉签合作投资经营的中兴光电子，设立时的股权结构为中兴通讯出资比例65%，吴培春出资比例22%，魏玉出资比例13%。

2013年10月，德科立开始第一次变更控制权，中兴通讯将其持有的中兴光电子65%的股权以1.01亿元转让给中科白云，转让价格为15.6元/注册资本，此时控制权由中兴通讯变更为中科白云。

2016年1月，中科白云、中科创投分别将其持有的中兴光电子51.85%及27.92%股权以1.35亿元、0.72亿元转让给硕贝德控股，其中中科白云的交易价格为5.19元/注册资本，中科创投的交易价格为5.16元/注册资本。此时控制权由中科白云变更为硕贝德控股，此次变更的股权价格较前次明显大幅下降。

2019年5月，硕贝德控股将其持有的德科立有限40.11%股权以1.12亿元转让给泰可领科，交易价格为5.26元/注册资本。此时控制权由硕贝德控股变更为泰可领科，交易股权价格略有上升。

截至招股书披露日，德科立股权结构为第一大股东泰可领科持33.91%公司股份，第二大股东钱明颖持14.9%公司股权，第三大股东德多泰投资持7.51%公司股份。无持股超过51%的绝对控股股东，叠加多次变更控股权的历史，德科立控股权稳定性存疑。

中兴通讯退股后却并未斩断与德科立的联系，“变身”为其第一大客户，且近年来德科立对中兴通讯这单一大股东的依赖性呈增加趋势。2018-2020年及2021年上半年，中兴通讯为德科立贡献了0.96亿元、2.15亿元、3.65亿元和1.66亿元销售收入，占营业收入比重达36.27%、55.59%、54.94%和43.22%。

同期德科立向前五大客户销售金额分别为1.85亿元、2.72亿元、4.74亿元和2.44亿元，占营业收入比重分别为69.77%、70.17%、71.34%和63.65%，客户集中度较高。

值得注意的是，经营活动现金流量净额连续四年为负的德科立却在申请IPO前一年突击分红8000万元，而2018年、2019年均未分红。

营运能力承压

2018-2020年及2021年上半年，德科立经营活动现金净流量分别为-0.02亿元、-0.52亿元、-1.75亿元和-0.3亿元，已连续四年为负。

与此同时，德科立应收账款及应收票据高企，2018-2020年及2021年上半年，公司应收账款账面价值分别为8277.24万元、7446.52万元、13401.28万元及22514.50万元，公司应收票据账面价值分别为6447.13万元、14035.19万元、18885.68万元以及14402.87万元，应收账款和应收票据合计占各期流动资产的比例分别为50.30%、54.41%、46.21%及51.87%。2021年上半年，德科立计提528万元坏账准备。

德科立在招股书中提示风险，公司应收账款、应收票据占流动资产的比例较大。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款和应收票据的余额将随之增长。如果主要客户的财务状况突然出现恶化，将会给公司带来应收账款、应收票据无法及时收回的风险。

此外，近年来德科立的存货周转天数、应收账款周转天数均有所上升，总资产周转率、营运资本周转率均大幅下降，营运能力整体承压。

2019-2020年及2021年上半年，德科立存货周转天数分别为155.58天、183.78天和214.69天，应收账款周转天数分别为73.05天、56.45天和84.39天，总资产周转率分别为0.89次、1.01次和0.46次，营运资本周转率分别为3.73次、2.52次和0.91次。